La loi du 28 décembre 2023 portant des dispositions fiscales diverses introduit la fusion simplifiée de sociétés sœurs dans le CIR92. Par conséquent, une fusion entre deux sociétés sœurs sans émission de nouvelles actions peut désormais également avoir lieu de manière fiscalement neutre. C'est du moins ce qui semblait être l'intention. Une lecture attentive de l'article 211 CIR92 révèle qu'une fusion entre deux sociétés sœurs sans émission de nouvelles actions entraîne toujours certaines conséquences fiscales indésirables.
Loi du 25 mai 2023 : introduction de la fusion simplifiée de sociétés sœurs dans la CSA
En vertu de la loi du 25 mai 2023, trois nouvelles formes de restructuration sont également introduites dans la CSA, dont la fusion simplifiée entre frères et sœurs. La fusion simplifiée entre frères et sœurs est définie, selon l'article 12:7, 2° CC, comme « l'acte juridique par lequel l'ensemble du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés, tant les droits que les obligations, est transmis à une autre société par suite de dissolution sans liquidation, sans émission de parts sociales de la société absorbante lorsque toutes leurs actions et autres titres avec droit de vote sont détenus directement ou indirectement par une seule personne ou lorsque les associés ou actionnaires des sociétés qui fusionnent détiennent leurs titres et parts dans toutes les sociétés qui fusionnent dans la même proportion. »
